法院审判案例丨出资期限届满前转让股权，股东如何承担债务？
本案关键词：股权转让、认缴出资期限届满、未实缴出资、公司债务、执行异议之诉
案例来源：四 川 省 高 级 人 民 法 院
基本案情
成都普瑞丝商贸有限公司（以下简称普瑞丝商贸公司）由周某、钱某二人发起成立，注册资本1000万元，周某认缴700万元，钱某认缴300万元，认缴期限为公司成立后20年。普瑞丝商贸公司成立三个月后，周某将其持有的公司股权转让给四川普瑞丝集团有限公司（以下简称普瑞丝集团公司）。普瑞丝集团公司受让股权十个月后，又将该股权转让给钱某，并办理变更登记。
普瑞丝集团公司向钱某转让股权两年后，普瑞丝商贸公司下欠成都南双元商贸有限公司（以下简称南双元商贸公司）货款及违约金等60余万元。前述债权经仲裁机构确认后，南双元商贸公司向人民法院申请执行，并申请追加周某、普瑞丝集团公司为被执行人。
执行法院认为，周某、普瑞丝集团公司未履行出资义务即转让股权，应在认缴出资范围内对普瑞丝商贸公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，遂裁定追加周某、普瑞丝集团公司为被执行人。周某、普瑞丝集团公司提出执行异议未获支持后，提起执行异议之诉，请求：不追加其为被执行人。再审判决zui终支持了周某、普瑞丝集团公司的诉讼请求。
裁判规则
未实缴出资的股东在认缴期限届满前转让股权的，对股权转让后产生的公司债务不承担补充赔偿责任。债权人申请追加出让股权的前股东为被执行人，请求其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
公司金融顾问（CFC）解案
在公司注册资本认缴制的背景下，股东对其认缴出资享有“期限利益”。认缴期限届满前，股东并不负有实际注资的义务。这种制度安排，有利于鼓励自由投资，增强市场活力。但是，未实缴出资的股权能否自由转让，即未实缴出资股东的“期限利益”是否因股权转让而概括丧失？现行法律和司法解释并未作出明确规定。
本案以公司债权形成时间节点作为依据，对股东的“期限利益”进行区分保护。如果股权转让并办理变更登记后，公司产生新的债权债务，那么公司债权人对股权出让人的出资能力并无合理信赖，股权出让人无须对股权转让之后形成的公司债务承担补充赔偿责任。法院在本案中界定了股权转让自由的合理空间，有利于稳定投资人预期、促进股权顺利流转。
通过本案分析，可以看出对于未实缴出资即转让股份仍存在一定的风险。
因此建议股东设立公司时应结合自己经济能力、行业发展前景和公司规模等因素谨慎确定注册资本金额。若股东尚未实缴注册资本即转让所持公司股份的，建议在《股权转让协议》中明确转让后股东的出资义务由受让方一并承担，并将转让事宜告知债权人，且设定相应的异议期。
如果受让人受让他人股份，建议做好目标公司债务及原股东实缴出资情况的尽职调查等工作，并根据目标公司债务及注册资本实缴情况，审慎决定是否受让相关股份或受让价格。