收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。根据商业目标以及并购标的的不同，通常分两种形式：股权收购和资产收购。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业全部或部分资产的行为。下面我们来对比一下两种收购方式的差异。

股权收购和资产收购的差异

一、交易对象

股权收购，顾名思义，交易的核心是目标公司的股权。当一家企业选择股权收购，它意味着收购方将购买目标公司股东手中的股份，从而成为目标公司的股东，获得对目标公司的控制权。例如，A公司收购B公司80%的股权，交易完成后，A公司便能掌控B公司的经营决策，B公司依然保留着完整的法人主体地位，其名下的资产、负债等所有要素都归于这个独立的“身份”之下。

而资产收购则不然，交易对象聚焦于目标公司的特定资产，如厂房、设备、专利技术、土地等有形或无形资产。假设C公司看中了D公司先进的生产线，通过资产收购，C公司仅将这条生产线纳入囊中，D公司依然留存，只是失去了这一部分资产，其股权结构和对其他资产的掌控不受影响。

二、交易程序

股权收购流程相对复杂。由于涉及公司股权的变动，首先需要严格遵守公司章程以及《公司法》等相关法律法规的规定。收购方要对目标公司进行详尽的尽职调查，涵盖财务状况、资产明细、债权债务、潜在法律纠纷等诸多方面。尽职调查犹如抽丝剥茧，能帮助收购方精 准评估目标公司的真实价值与潜在风险。在完成调查后，双方需就股权转让价格、支付方式等关键条款反复磋商谈判，签署股权转让协议，随后办理股权变更登记手续，这整个过程环节紧密相扣，且受到较多法定程序的约束。

资产收购在程序上相对简化一些。收购方主要关注资产本身的价值评估，关注其是否有瑕疵、是否易于转移等。确定购买意向后，双方直接针对资产进行谈判，签订资产购买合同，按约定完成资产交付以及产权转移登记即可。譬如购买房产、车辆等固定资产的过户登记流程，无须过多介入目标公司的内部股权架构调整，交易环节更为直接、高 效。

三、法律责任承担

在股权收购中，收购方承接的是一个完整的 “责任包裹”。因为目标公司作为独立法人主体，其过往的债务、违约责任、潜在的法律诉讼等风险，在股权变更后，都会由收购方按股权比例承担连带责任。简单来说，若目标公司之前存在未披露的巨额债务，收购方接手后，这笔债务就可能成为自身的沉重负担，需要动用目标公司的资产去偿还，这无疑加大了收购方的经营风险。

资产收购则为收购方搭建了一道风险隔离的屏障。由于收购方仅购买目标公司的特定资产，这些资产本身所附带的合理负债（如设备贷款等）会在交易中明确界定，超出部分的债务、目标公司在其他经营活动中产生的纠纷等，都与收购方无关。例如，E公司收购F公司的专利技术，交易完成后，F公司若因其他业务面临诉讼，不会波及E公司所购买的专利资产，大大降低了收购方的法律风险敞口。

四、税务处理

股权收购的税务处理较为特殊。对于被收购公司的股东而言，在股权转让环节，可能会产生资本利得税。例如股东以高于原始出资额的价格转让股权，差价部分即为应税所得。而对于目标公司本身，在股权收购完成后，其资产的计税基础一般保持不变，不会因股权易主而重新评估资产价值缴纳税款，这样在一定程度上延续了税务的稳定性。

资产收购在税务上则呈现不同的特征。收购方在购买资产时，通常会根据资产的公允价值重新确定计税基础，如购买厂房，会依据市场评估价作为新的折旧基础。对于目标公司来说，出售资产若产生收益，需要缴纳企业所得税；若产生损失，也可在税前扣除相应部分。这种税务处理方式会在交易双方的财务报表中产生更直接的税务影响，可能影响企业的整体税负成本。

五、适用场景

股权收购多适用于收购方意图全 面掌控目标公司，借助其品牌、渠道、市场份额、完整业务链条等资源，实现快速扩张与协同发展的场景。比如在收购同行业竞争企业时，通过股权收购可以直接获取对方的客户群体、销售渠道等核心竞争力要素，快速提升自身在行业中的地位。

资产收购则契合于收购方仅看中目标公司某一项或某几项优 质资产，自身又不想承担额外风险的情况。像新成立的科技公司，可能只需购置成熟企业的研发设备与技术专利，而不想卷入对方复杂的股权纠纷与债务，资产收购就成为了理想的选择。