A股首单“分拆+借壳”项目无条件过会

交易背景

1.顺应行业集中度提升趋势，重组整合打造民爆行业头部上市公司

2018年工信部出台《民爆行业高质量发展意见》，已明确未来三年强制化解过剩产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标，重 点 培育3至5家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙 头 企 业，扶持8至10家科技引 领 作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破60%，新的行业格局即将形成。按照工信部“推动重组整合，提高产业集中度”的方向要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为优 质 的行业资源，中小型民爆企业面临淘汰或被整合。

本次交易完成后，上市公司管理的炸 药 许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，占据行业发展引 领 地位。

2.优化产能结构，激发产业转型升级动能

易普力是目前国内从事现场混装炸 药 生产和爆破施工“一体化”服务规模zui大的专业化公司，易普力从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销售、运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链。截至2022年12月，易普力在国内市场分布重庆、新疆、四川、湖南等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、中亚、非洲等地区，拥有工业炸 药 许可产能34.45万吨，现场混装炸 药 所占比例约60%，工业炸 药 许可产能规模行业排名第 四，具有技术、品牌优势和高 端 资源运作及市场开发能力。在产能规模、产品结构、市场渠道、服务能力等方面与南岭民爆形成良好互补。

在此交易中，湖南省国资委下属企业南岭民爆拟通过发行股份收购中国葛洲坝集团股份有限公司（下称“葛洲坝”）等股东合计持有的易普力股份有限公司（下称“易普力”）6.67亿股股份（约占易普力总股本的95.54%），交易标的金额为53.7亿元人民币。易普力由国务院国资委所属A+H两地上市公司中国能源建设集团有限公司（中国能建601868.SH；中国能源建设3996.HK）的下属企业葛洲坝控股，是中国 首 屈 一 指 的集科研、生产、销售、爆破服务完整产业链于一体的大型民爆企业。南岭民爆与易普力在产品结构、业务区域、客户资源等方面具备较强的互补性。本次重组完成后，南岭民爆控股股东变更为葛洲坝，实际控制人变更为国务院国资委，南岭民爆将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业zui大的上市公司。

本项目得到了湖南省人民政府、国务院国资委、湖南省国资委的高度重视与大力推动，项目启动后历经几波疫情工作困难仍仅用时14个月便获通过，在国企改革、产业整合等方面均具有重大示范意义，堪称“央地合作”经典案例。此外，本项目为中国资本市场首 单“A+H收A”的“分拆+借壳上市”的重大无先例交易，涉及深交所、上交所、香港联交所和中国证监会审核，创新性和复杂度高。