公司金融顾问讲案例丨为被上市公司并购,虚增利润5.1亿,A股罕见合同欺诈案件
发布时间:2022年11月28日 16:52
近日,山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》揭露了一则A股市场较为罕见的上市公司被合同欺诈案件。
根据判决书,上海鏊投网络科技有限公司(下称“上海鏊投”)成立于2014年9月,主营业务为网络营销。2015年11月,该公司法定代表人变更为高胜宁。被告人孔刚,其为宽毅上海股权投资基金管理有限公司(下称“宽毅股权投资”)实际控制人。天眼查显示,孔刚是宽毅资本合伙人,曾任万宝龙中国区CFO、分众传媒CFO、仙童半导体中国及美国加州财务总监、普华永道会计师事务所审计师。
2015年底,孔刚与高胜宁认识后,两人开始共谋包装上海鏊投。
2016年起,被告人孔刚作为主犯,在其策划下,上海鏊投调整股权结构,确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩,制作虚假财务账目,提升上海鏊投的估值,以达到被上市公司(联创股份)并购的目的。
具体来看,联创股份并购上海鏊投分为两步。
第 一 步:2017年9月29日,被告人高胜宁等人与联创股份签订《股权收购协议》, 约定联创股份以支付现金6.48亿元方式收购上海鏊投50.10%股权,所得现金用于增持联创股份。
双方签订业绩补偿 承 诺 显 示,承 诺 上海鏊投2017~2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司联创股份的净利润分别不低于9800万元、12250万元、15500万元。
第 二 步:2018年8月16日,高胜宁等人与联创股份签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承 诺 补偿协议》,约定联创股份以6.84亿元价格收购上海鏊投剩余49.90%股权,支付方式包括定向增发5471.9584万股份和支付现金17090.75万元,承 诺 上海鏊投公司2018~2020年扣非净利润分别不低于12250万元、15500万元、16900万元。
为此,2016年至2019 年,被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌,通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。
联创股份的并购往事
2016年3月,联创股份再次发布重大资产重组方案,分别以10.15亿元的价格收购上海激创广告有限公司百分之100股权,7.16亿元收购上海麟动市场营销策划有限公司百分之100股权。从评估价来看,两家公司较净资产分别增值13.55倍、38.74倍。 2018年8月,联创股份再次以6.84亿元的价格买入上海鏊投的49.90%股权。 2015-2017年期间收购的4家公司为联创股份“贡献”了32.7亿元的商誉,上海新合、上海激创节奏拿捏得非常精 准,过了承 诺 期业绩立马变脸,一点都不拖泥带水。 而上海麟动就没那么幸运,在业绩承 诺 期 最 后 一年爆雷;上海鏊投则是提前一年爆雷。显然都是绷不住了。 2018和2019两年,联创股份商誉减值合计32.62亿元,积攒下的商誉几乎全数洗完。 上市公司并购如何防止类似的风险? 这些主要是信息不对称引发的风险,交易双方在并购前隐瞒一些不利因素,待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息,比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等,等完成并购后,给目标公司埋下巨大潜伏债务,使得并购公司代价惨重。 并购交易主要风险点 二是管理能力欠缺,难以有效整合。一些上市公司忽视内涵式发展,管理能力跟不上扩张速度,派驻的管理人员被标的公司架空,形同虚设,难以与标的公司有效整合。