3月27日，北京金融法院召开 “证券纠纷审判白皮书” 新闻发布会，发布了《北京金融法院证券纠纷审判白皮书》。这一白皮书犹如一颗投入湖面的石子，在金融领域激起千层浪，其不仅全 面梳理了证券纠纷案件的类型和特点，还彰显了司法裁判对证券市场的规范引导作用，对营造良好金融法治环境、保障证券市场健康发展意义深远。

本白皮书发布的典型案例，来自北京金融法院成立来审理的案件，案例一至六为股票虚假陈述责任纠纷案件，案例七、案例八为债券虚假陈述责任纠纷案件，案例九为证券登记、存管、结算纠纷案件，案例十为证券虚假陈述责任的管辖权案件。

十大典型案例深度剖析

（一）未受行政处罚的上市公司责任认定

【基本案情】

原告刘某主张陈某作为上市公司某科技公司的实控人、控股股东，分别于2020年3月9日-3月20日期间、2020年5月12日两次减持某科技公司股票比例超过1%，某科技公司未能按照法律规定在2个交易日内披露前述两次减持事项，构成虚假陈述，且陈某因此受到监管部门行政处罚。某科技公司作为法定信息披露义务人，应当赔偿刘某因此虚假陈述造成的投资损失。某科技公司则认为，第 一，陈某作为实控人、控股股东未能及时向上市公司披露其本人的减持行为，公司本身不存在过错且未受到行政处罚；第 二，5月的股份变动系被动减持，且已于当年8月被相关部门撤销变更登记，不构成虚假陈述行为。故某科技公司不应承担赔偿责任。

【裁判理由及结果】

北京金融法院经审理认为：首先，陈某作为某科技公司的实控人、控股股东，两次减持该公司股份超过1%，未按《证券法》第八十条的规定及时通知上市公司，以致上市公司未予及时披露，构成重大遗漏型虚假陈述。虽5月的股份变动于8月被撤销，但重大遗漏型虚假陈述关注的是在应当披露的时点未按照法律规定的方式方法进行披露，与披露内容是否实际发生、事后如何变化并无关联。且虚假陈述对证券市场的影响在其实施及被揭露时已经形成，并不会因为股份变动被撤销而恢复至未发生影响的状态，故该行为同样构成重大遗漏型虚假陈述。其次，根据《证券法》相关规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告。据此，上市公司应为当然的信息披露义务人。该公司《信息披露管理制度》亦规定公司应当关注本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并按照上市规则的规定和交易所的要求及时就相关情况作出公告。即使陈某未能及时将股份变动情况主动告知，某科技公司亦应当通过其他适当途径了解相关情况并依法履行信息披露义务。某科技公司未在陈某超比例减持股票后2个交易日内进行披露，其行为是对上市公司信息披露“及时性”要求的违背，对虚假陈述行为存在过错。

北京金融法院判决：某科技公司赔偿刘某因虚假陈述造成的投资损失，陈某承担连带赔偿责任。宣判后，某科技公司和刘某不服一审判决向北京市高 级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案判决明确了上市公司（发行人）是信息披露义务人，判令其在未被监管部门行政处罚情况下仍应承担虚假陈述赔偿责任，引导上市公司通过健全公司治理、完善信息披露制度等方式加强对控股股东、实际控制人、董监高行为的内部监管，保护资本市场中小投资者的合法权益，助力资本市场高质量发展。本案判决与《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）关于进一步压实发行人第 一责任、引导上市公司完善信息披露和公司治理、确保监管“长牙带刺”、有棱有角的政策精神一致，有利于推动资本市场法治建设，形成促进资本市场高质量发展的合力。

（二）定期报告与临时报告的界限

【基本案情】

2018年9月27日，某控股公司发布《关于收到中国证监会调查通知书的公告》，称其因涉嫌信息披露违法违规，收到原中国证券监督管理委员会《调查通知书》。2019年12月25日晚，该控股公司发布《公告》，称其因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年10月17日，该控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》。2019年12月24日，该控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，该控股公司实际控制人韦某收到中国证监会湖北监管局下发的《市场禁入决定书》。2019年12月25日，中国证监会湖北证监局在其官方网站公布《行政处罚决定书》，载明：该控股公司存在19项关联交易事项应当及时披露，未及时披露；该控股公司未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易。彭某购买股票的时间在该控股公司虚假陈述实施日之后、揭露日之前，产生了投资亏损，其诉至法院要求控股公司承担赔偿责任。

【裁判理由及结果】

北京金融法院经审理认为，根据《证券法》规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《证券法》规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。该“重大事件”包括公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事件。依据《上市公司信息披露办法》，本案中某控股公司为其关联方提供担保的事项以及拆借资金给关联方使用的行为，构成关联交易；上述交易金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当及时披露的标准，但某控股公司未在规定时限内及时披露，构成信息披露违法。

本案中，某控股公司抗辩，信息披露违法实施日的认定应以2017年年报披露时间为依据，而不以临时报告应披露时间为依据。对此，法院认为，上市公司作为信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，其中应公开的信息披露文件不仅包括定期报告，同时应包括临时报告等其他应当及时向公众披露的内容，且不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。某控股公司作为信息披露义务人，应及时披露与关联方之间的关联交易，但是其对于应当披露的信息未予及时披露，构成证券虚假陈述。

北京金融法院判决：被告某控股公司向彭某支付相应赔偿款。后被告某控股公司不服一审判决向北京市高 级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

上市公司信息披露是连接上市公司与投资者重要的环节，是投资者进行基本面分析的重要信息来源和投资决策的重要依据。信息披露义务的时间，包括证券发行时的信息披露和证券发行后的持续信息披露；持续信息披露包括定期信息披露（年度报告、中期报告）和公司遇到重大事件时的临时信息披露。在证券交易中，有关上市公司发生重大变化的信息，会对股票交易价格产生影响，甚至会引起股票价格的大幅度波动。为了使所有的投资者都能够及时平等地了解公司的有关信息，保证公平、公正、公开原则的实现，防止投资者因不能公平地获悉该重大事件，从而造成证券交易中的不公平。《证券法》规定，当发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并且投资者尚未得知时，公司应当报送临时报告。临时报告具有以下特点：一是及时性、公平性要求更高。二是对短期投资影响更大。

（三）中介机构责任认定

【基本案情】

原告岳某购买了某上市公司股票，后发现该上市公司存在对外担保事项未披露的情况，且担保金额巨大，证监会及证券交易所均就上述行为针对发行人和实际控制人作出《行政处罚决定书》和《纪律处分决定书》。原告将发行人及会计师事务所、证券公司一并诉至法院，要求各被告承担连带赔偿责任，法院zui终支持了原告要求发行人赔偿损失的诉讼请求，驳回了其对会计师事务所、证券公司的诉讼请求。

【裁判理由及结果】

北京金融法院经审理认为，根据证监会及证券交易所作出的《行政处罚决定书》和《纪律处分决定书》中载明的内容，可以认定公司实际控制人作为公司主要负责人，同时负责公司经营管理和重大事项决策，主 导了公司为自己控制的其他企业违规提供担保，实际控制人亦承认其作出违规担保后未及时通知公司及管理层人员，案涉虚假陈述行为具有较强的隐蔽性。通过会计师事务所提交的证据来看，在对发行人虚假陈述所涉各笔交易的审计过程中，会计师事务所进行了必要的查验、函证等程序，并无违反审计准则的行为。在其已保持必要的职业谨慎的情况下，未发现发行人的上述违法事实，应认定其不存在故意或重大过失；证券公司承担的持续督导职责是指在事前或事后对上市公司发布信息披露文件进行审阅，发现问题督促上市公司及时纠正，根据现有证据无法认定证券公司在履行持续督导过程中存在故意或重大过失，故未判决其承担责任。

北京金融法院判决：某上市公司向原告赔偿损失，驳回原告的其他诉讼请求。后被告某上市公司不服一审判决向北京市高 级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案系因上市公司对外提供担保事项未进行披露而引发的证券虚假陈述责任纠纷案件。上市公司所进行的虚假陈述行为属重大遗漏型虚假陈述，已经证监会及证券交易所《行政处罚决定书》和《纪律处分决定书》认定。根据监管机构认定的事实，上市公司的实际控制人操纵上市公司对外提供担保既未履行公司内部决议程序又未发布公告，直至上市公司因担保行为作为共同被告被诉至法院，上市公司披露诉讼情况方为人所知。该种类型的对外担保隐蔽性强，会计师通过常规审计手段难以获知。在此情况下，法院认为如会计师事务所、证券公司能够举证证明其已按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件、行业执业规范规定的工作范围和程序要求开展工作，结合核查、验证工作底稿，可以认定中介机构不存在过错，不应与发行人承担连带赔偿责任。

（四）特殊交易安排与损失因果关系

【基本案情】

某教育公司系新三板挂牌公司。2016年4月，谢某等三人认购了该公司定向增发的股票。其中，谢某与该公司实际控制人王某签订了《回购协议》，约定如该公司2018年底未能被上市公司并购，则王某按照年利率12%的标准，自认购款支付之日起计付溢价，回购谢某认购的股票。2018年底，另外两投资人也与王某签订《股份转让协议书》，将认购的全部股票溢价转让给王某。后谢某等三人依据上述协议分别提起仲裁或诉讼，均已取得胜诉裁判，但因王某缺乏清偿能力而未获完全执行。2019年3月，某教育公司被北京证监局立案调查，并于2021年12月受到行政处罚，认定其2015年年报、2016年年报存在虚增业务收入的违法事实。故谢某等三人诉至法院，主张某教育公司及相关中介机构赔偿因虚假陈述行为给其造成的损失。

【裁判理由及结果】

谢某等三人虽然已经根据协议安排获得了违约救济，但本案与相关合同纠纷案件的请求权基础不同，依据的法律事实不同，承担责任的主体亦不同，因此，其获得违约救济之后仍有权提起本案诉讼。但在三原告已经选择通过回购或转让方式卖出案涉股票的情形下，其持有股票的退出价格已经不受证券交易市场影响，故虚假陈述不会对其股票转让价格产生影响。换言之，如案涉诱多型虚假陈述给三原告造成损失，则应当是其受虚假陈述影响买入价格被高估的股票并且在虚假陈述被揭露后卖出或持有价格重估后的股票存在差价损失，其隐含的前提在于三原告的买入价格和卖出价格系受市场定价形成，现三原告的股票出让方式和转让价格并非通过证券交易市场而发生，则虚假陈述不影响其股票价格。三原告已经选择的回购方式、转让价格均系在新三板市场之外的合意转让行为，该转让条件与某教育公司是否存在虚假陈述没有关联，转让价格亦不受到虚假陈述的任何影响。因此，无论其转让后是否存在损失，均与虚假陈述没有因果关系。实际上，三原告因股票回购或转让也不存在投资差额损失，不具备请求赔偿的事实基础。三原告转让股票的诉请已经获得生效法律文书支持，转让价格远高于认购款，收益率达年化12%或10%，因此，其转让案涉股票亦不存在投资差额损失。三原告在本案中主张的损失，实际是生效法律文书执行中因王某个人缺乏履行能力造成，该部分损失并非投资差额损失，也非因虚假陈述导致，因此三原告要求各被告赔偿损失，没有事实和法律依据。

北京金融法院判决：驳回三原告全部诉讼请求。后谢某等三人不服一审判决，向北京市高 级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案涉及三原告认购新三板定增股票存在特殊交易安排的情形下，选择违约救济之后能否主张侵权救济并获得赔偿的问题。本案在对案涉违约救济与侵权救济的请求权基础、法律事实和责任主体进行比较分析的基础上，认定三原告有权提起本案诉讼。在认定损失及损失因果关系时，通过分析证券虚假陈述责任纠纷的理论基础，明确指出投资者的损失是因虚假陈述影响了市场对股票的定价而产生，而三原告在存在特殊安排的情况下，已经选择以回购或合同转让的途径出让股票，并不受市场定价机制的影响，故不会受虚假陈述之影响，且投资者亦无实际损失。特别是三原告进行违约救济在先，再行主张侵权损失时，股票归属已经发生变化，即便通过市场“二次出售”标的股票的价格会受到虚假陈述影响，亦已经阻断与虚假陈述的交易因果关系。其因违约救济履行不能的损失，系救济途径选择带来的风险，应当自行承担。本案涉及的法律适用问题较为新颖复杂，对同类案件具有一定的参考价值。

（五）股权激励计划中的因果关系

【基本案情】

2016年12月，某科技公司以股权激励的方式向包含关某、王某在内的12名公司核心员工授予总额为1100万股公司限制性股票，锁定期zui短为12个月，zui长为48个月。2017年1月，某科技公司发布股票发行认购公告。截止到2017年2月，关某、王某等按照发行认购公告全部缴足股票认购款。2019年8月，某科技公司发布《关于公司及相关责任人收到〈关于对某科技公司采取出具警示函措施的决定〉的公告》，称某科技公司因涉嫌信息披露违规，实际控制人违规资金占用而被监管部门出具警示函。关某、王某等据此认为某科技公司存在未履行信息披露义务的证券虚假陈述行为，导致投资后股价暴跌造成经济损失，故诉至北京金融法院，请求判令某科技公司承担证券虚假陈述的民事责任。另有2名投资者方某、吴某通过二级市场买入某科技公司股票，亦一并诉至北京金融法院，请求判令某科技公司承担赔偿责任，并要求时任高管李某和某会计师事务所承担连带责任。

某科技公司辩称，其是以签署协议的方式向其内部员工定向发行和认购股票，以此来进行股权激励。除方某、吴某外的其他原告均是某科技公司的董监高及公司核心员工，在购买涉案股票时应当知晓相关信息，某科技公司不应承担赔偿责任。

【裁判理由及结果】

北京金融法院经审理认为，关某等12人的投资决定与某科技公司虚假陈述行为之间不存在交易因果关系，某科技公司因此无需承担除方某、吴某外的其他12名原告的损失赔偿责任。

交易因果关系认定的核心在于判断原告投资决策是否基于对被告虚假陈述的合理信赖：第 一，原告需证明其确实接收到了虚假陈述信息，并基于一般理性人的标准，有理由相信该信息为真。第 二，该虚假陈述信息需对原告的投资决策产生了实际影响即原告是基于对该信息的信赖而作出了投资决策。本案中，某科技公司为鼓励和稳定对公司，未来发展具有核心作用的员工，通过职工代表大会认定包括案涉12名原告的员工为核心员工。某科技公司启动股权激励计划，与12名原告签订了《定向发行股份认购协议书》，12名原告作为核心员工取得某科技公司授予的一定额度的限制性股票，且在一定的期限内不受市场波动的影响。因此，本案除方某、吴某外的12名原告与其他通过二级市场买入持有股票的投资人不同。12名原告均系基于其核心员工或高管的特殊身份而非基于对公开信息的信赖而持有股票，其投资决定与虚假陈述行为之间不存在交易因果关系。同时，通过二级市场购买某科技公司股票的方某、吴某则具有交易因果关系。

北京金融法院判决：一、某科技公司于判决生效之日起十日内赔偿方某损失45730元、赔偿吴某56774.99元；二、李某就本判决第 一项确定的款项向方某、吴某承担连带赔偿责任；三、驳回方某、吴某的其他诉讼请求；四、驳回关某等12人的全部诉讼请求。一审判决作出后，关某等10人向北京市高 级人民法院提起上诉，二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案系北京金融法院首次认定上市公司高管或核心员工以股权激励等特定方式获得上市公司股票的，其投资损失与上市公司虚假陈述行为不具有交易因果关系。

通过本案的审理，法院明确界定了在股权激励下交易因果关系否定规则的适用。具体而言，当投资者基于特殊身份（如核心员工）通过股权激励之下的定向发行协议取得股票时，若其投资决策主要基于身份权益和股权激励计划而非建立在公开信息的合理信赖之上，则交易因果关系在此情形难以成立。本案进一步厘清了“合理信赖”的边界，明确证券虚假陈述案件中“合理信赖”的认定需结合投资者信息获取渠道与决策依据。对于通过股权激励或身份权益持有股票的投资者，其交易决策不受公开信息披露的直接影响，因此不成立交易因果关系。本案的判决同时也平衡了特殊投资者保护与市场公平，通过确立明确的审查标准，不仅可以有效地防止内部人员利用信息优势规避责任，同时避免将企业内部激励机制异化为投资者索赔通道，维护了证券市场交易秩序的稳定性，为市场的健康发展奠 定了坚实的法律基础。

（六）创新损失核算方法

【基本案情】

2017年至2019年，某科技股份有限公司先后为多家公司提供担保，并协议约定向某公司回购信托份额，支付转让价款zui高可达56700万元。但其未按照《上市公司信息披露管理办法》规定，在相对应的年报中披露该重大事项，被中国证监会北京监管局给予警告，同时处以40万元罚款的行政处罚。上述信息披露后，某科技股份有限公司股价受影响产生波动。投资者就此诉至法院，要求某科技股份有限公司赔偿相应损失。

【裁判理由及结果】

北京金融法院经审理认为，对股价产生影响的因素包括证券市场风险、虚假陈述行为、上市公司自身经营情况等。经过综合比对和深度调研，北京金融法院委托损失核定机构对投资人损失进行核算，采用“多因子迁移同步对比法”，综合运用会计学原理、金融学模型、统计学方法，分别模拟投资者存在虚假陈述行为和不存在虚假陈述行为两种情形下发生损失的比例，达到间接计算虚假陈述因素赔付率的目的，更加科学、合理地核算投资者损失。

北京金融法院判决：被告某科技股份有限公司赔偿原告损失。一审判决作出后，各方当事人均未提起上诉，一审判决已生效。

【典型意义】

本案创新运用“多因子迁移同步对比法”进行损失核算，为证券虚假陈述案件当事人提供了新的损失核算选择，丰富了损失核定方法体系，充分融合会计学、金融学、统计学等专业理论与技术，确保核算结果的精 确性与可靠性，为中小投资者维权提供更为可靠的技术支持。该方法的推广和应用将不仅使加害者承担其应负之责，也使受害者得到应有的补偿，有效平衡了投资者利益保护与市场参与主体责任之间的关系。案件判决结果得到200余名投资者及被告的一致认同，无一人上诉，充分实现了服判息诉的社会效果，也为未来市场主体进行更加精 准的诉讼评估提供了借鉴。

（七）诱空型虚假陈述的交易因果关系

【基本案情】

2013年，某控股公司拟向特定对象非公开发行股票。时任某控股公司的实际控制人、董事长兼总经理的刘某实际控制他人认购了本次非公开发行的135万股某控股公司股票。2013年12月3日，某控股公司对外披露的公告书揭露“本次发行对象与公司之间不存在关联关系”，且该控股公司公布的2013年年度报告、2014年年度报告中均未提及刘某为该次非公开发行股票的实际发行对象，亦未将他人代刘某持有的持股数量和比例予以披露。2019年3月12日，中国证监会作出《行政处罚决定书》，认为某控股公司的上市公告书存在虚假记载，构成信息披露违法，刘某作为直接负责的主管人员，应负有相应的责任，故对某控股公司、刘某作出行政处罚，责令某控股公司改正、给予警告，并处以40万元的罚款，对刘某给予警告并处以20万元的罚款。投资人认为，其系基于信赖该控股公司的公告购买了该控股公司的股票，并造成了损失，该控股公司及刘某应对投资人的损失承担赔偿责任。

【裁判理由及结果】

北京金融法院经审理认为，该控股公司的虚假陈述行为与案涉投资人的投资行为不具有交易因果关系。证券虚假陈述行为与案涉投资人的的投资行为不具有交易因果关系。证券虚假陈述作为一种侵权行为，无论是诱多型虚假陈述还是诱空型虚假陈述，均应以该行为与投资人的损失之间存在因果关系为虚假陈述主体承担赔偿责任的前提条件。在本案中，刘某的隐名增持行为，对于普通投资人而言一般属利好消息或者至少是中性消息。这样的消息没有被及时完整披露，可能会导致投资人卖出其持有的某控股公司股票，但不会诱使投资人作出积极买入的投资决定。本案中，投资人主张的交易均是在某控股公司的虚假陈述行为实施之后即信息披露人隐瞒利好信息期间买入股票，交易方向与虚假陈述行为相反，故投资人的投资决定未受该隐瞒行为的影响。况且本案未有证据证明隐瞒他人代持的消息未被披露是导致公司股价下跌的主要因素。因此，法院难以确认案涉投资者的投资行为系善意信赖案涉虚假陈述行为而做出的理性投资决定。此外，从投资者首 次购买某控股公司股票的时间看，其与虚假陈述行为时间相隔较远，也难以认定投资者的投资行为受到了虚假陈述行为的直接影响。

北京金融法院判决：驳回原告的全部诉讼请求。后原告不服一审判决向北京市高 级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

2022年1月22日，zui高人民法院出台的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》在“推定信赖”条款下增列诱空型虚假陈述情形，正式将诱空型虚假陈述纳入调整范围。在典型的诱空型虚假陈述中，当上市公司或其他信息披露义务人故意隐瞒正面信息或发布误导性信息，导致投资者在缺乏完整准确信息的情况下做出投资决策，如在利好消息未公开前买入股票，在利好消息被揭露后卖出或继续持有股票，其一般可以享受虚假陈述被揭露后股票上涨的红利。此时投资者因所投资的股票价格下跌而发生亏损，还有可能受国家宏观调控、公司自身重大决策等多种市场风险因素共同作用的结果，不能以此认定股价下跌与虚假陈述行为之间有必然联系。在该类案件中，判断是否存在交易因果关系的核心在于判断投资者的案涉交易行为是否系因信赖虚假陈述行为而发生，若该行为并不会对投资者的投资决策产生实质影响，通常不会支持投资者的诉讼请求。该案中，投资者的交易方向与虚假陈述行为相反，故而认定投资者的投资决定与虚假陈述行为不具有交易因果关系。通过该案的审理，进一步明确法律责任边界，为处理类似案件提供了更加清晰的处理思路，对于维护证券市场的透明度和公正性具有重要意义。

（八）子公司财务造假与发行人责任

【基本案情】

原告某商业银行作为债券持有人，主张发行人某大型企业集团在全国银行间债券市场发行中期票据过程中，因发行人并表子公司存在严重的财务造假行为，影响发行人发行文件财务数据真实性，虚增利润总额10亿余元。债券主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所未能履行勤勉尽责义务，出具的《审计报告》《法律意见书》《信用评级公告》等文件存在虚假记载。发行人未能依约兑付本息，且已进入破产重整程序，原告申报债权未能足额受偿，故原告就其在发行人破产重整程序中未能足额受偿部分的损失起诉要求主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所承担连带赔偿责任。

【裁判理由及结果】

法院经审理认为，实施财务造假行为的系发行人的四级子公司，该子公司的财务造假行为因集团企业的合并报表操作间接地被吸收成为集团财务数据的一部分，造成的结果是发行人发行人发行中期票据前披露的合并财务报表存在虚假记载，在性质上可以认定为债券发行中存在虚假陈述行为。但客观上真 正实施财务造假行为的主体是发行人的四级子公司，该四级子公司的母公司（同时也是发行人的三级子公司）作为上市公司，已经因上述财务造假行为在另案中被投资者起诉证券虚假陈述索赔。而从发行人营业收入看，四级子公司财务差错的定量在集团整体财务体量中的占比很小；从披露的偿债保障措施来看，投资者因信赖其四级子公司已有营业收入和利润而投资发行人中期票据的充分性明显不足。因此，四级子公司的虚假陈述行为不足以影响专业投资者对于发行人偿债能力的整体判断，不具有重大性。

北京金融法院判决：驳回原告的全部诉讼请求。宣判后，各方当事人均未提起上诉，一审判决已生效。

【典型意义】

本案是银行间债券虚假陈述责任纠纷案件中，首例因不具备“重大性”要件而驳回原告诉讼请求的案件。银行间债券市场是我国规模zui大的债券发行与交易市场，本案对银行间债券市场发行的非金融企业债务融资工具的虚假陈述行为，按照分类趋同的原则以及完善债券市场违法行为统一认定的机制进行审理。在重大性的认定方面充分考虑到债券信息披露和交易的特征，以是否实质影响投资者对发行人偿债能力为判断标准对虚假陈述行为的重大性进行科学认定，有助于统一债券市场虚假陈述案件的法律适用标准，准确定位中介机构“看门人”职责，促进证券市场健康稳定运行。

（九）港股通股息结算纠纷

【基本案情】

丁某通过深市港股通共持有某非H股上市公司256000股，该非H股上市公司于2022年7月15日派发股息红利。2022年7月18日，丁某收到股息红利款。丁某主张由于某登记结算公司作为港股通投资者股票的名义持有者，未向该非H股上市公司提供港股通投资者持股明细而导致错误代扣代缴10%的企业所得税，导致其损失2万余元。因此，丁某要求某登记结算公司向该非H股上市公司的税务机关提供相关材料，就错误代扣代缴10%的企业所得税进行退税；若无法退税，则由某登记结算公司承担赔偿责任。

【裁判理由及结果】

证券登记结算业务参与人应当遵守法律法规以及证券登记结算机构制定的业务规则。法院经审理认为，内地投资者通过港股通投资的股票登记在香港中央结算(代理人)有限公司名下，某登记结算公司不是该非H股上市公司的在册股东，其无权直接对联交所的上市公司行使股东权利。此外，现并无规定及约定要求某登记结算公司有向非H股上市公司发送股权登记日境内投资者明细和红利资金划款通知的义务。《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》第 二 十五条规定，中国结算办理现金红利派发业务，在收到香港结算上市公司派发业务，在收到香港结算上市公司派发的外币红利资金后三个港股通交易日内，进行换汇、清算、发放等业务处理。某登记结算公司按照规定已经完成了该非H股上市公司的股息红利款派发。因此，丁某主张某登记结算公司赔偿因该非H股上市公司代扣代缴10%企业所得税造成的损失，缺乏事实和法律依据，不予支持。

北京金融法院判决：驳回原告丁某的全部诉讼请求。后丁某不服一审判决，向北京市高 级人民法院提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案是内地投资者通过港股通持有非H股上市公司股票，因非H股上市公司代扣代缴企业10%所得税引发纠纷的案件。本案按照法律法规、港股通股息结算派发流程及相关业务规则认定各方权利义务，尊重市场交易规则，维持证券市场秩序。

（十）域外管辖权的确定

【基本案情】

某饮料公司的注册地在开曼群岛，是一家离岸公司，2007年在香港联合交易所上市。原告李某系该饮料公司的投资者，向北京金融法院诉称：某饮料公司于2017年至2018年期间，存在多笔违规贷款、未披露违规担保、未如实记载关联交易等行为违反了香港联合交易所的上市规则，致使上市公司无法复牌直至2021年3月被取消上市地位。广大投资人投资的股票无法交易，严重损害了投资人的合法权益，因此，要求该饮料公司及其高管承担赔偿责任。各被告在应诉期间提出管辖权异议，提出原告诉称的境外侵权行为均发生于2018年12月之前，《证券法》（2014年修订）并无域外适用制度。另外，各被告还提出《证券法》（2019修订）第2条第4款的域外适用条款必 须符合境外的证券发行、交易活动，扰乱境内市场秩序和损害境内投资者合法权益两项条件才可以适用。因本案案涉证券并没有扰乱我国国内市场秩序，因此内地法院对本案无管辖权。

【裁判理由及结果】

2024年7月，北京金融法院作出裁定，驳回被告的管辖权异议。各被告提起上诉，2024年10月，北京市高 级人民法院维持管辖权裁定。根据生效的管辖权裁定，虽然案涉某饮料公司未依法披露等行为发生在2019年修订的证券法实施之前，但其对李某的影响即损害后果持续到2021年1月18日才zui终显现，即延续到2019年修订的证券法实施后，因此本案可以适用2019年修订的证券法中关于证券法域外效力的规定。关于证券法域外效力的适用条件。“扰乱中华人民共和国境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益的”两种情形并非需要同时满足，满足其一就可以触发域外管辖。因此如果域外证券活动损害了我国境内投资者的合法权益，即使没有对境内市场秩序造成明显的扰乱，2019年修订的证券法也可以对该境外证券活动进行管辖。zui终确定北京金融法院对本案有管辖权。

【典型意义】

本案系首例适用域外管辖条款确定内地法院具有管辖权的证券虚假陈述责任纠纷案件。本案依法裁定对在香港联合交易所上市的境外公司证券欺诈诉讼具有管辖权，明确《证券法》域外适用的触发标准。在符合法定条件的情况下，跨境投资者可以在内地法院对域外的被告提起诉讼，减少了跨境诉讼的复杂性和成本，方便投资者维护自身权益，切实保障跨境投资者的合法权益，维护其投资信心和利益。

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