案件回顾

2021年6月，上海金某泰化工股份有限公司（以下简称金某泰）董事袁某、控股子公司总经理罗某高调宣布：将在6个月内增持公司股份不低于3亿元。这一消息犹如 “强心剂”，推动股价短期上涨15%。然而，两人在承诺期内不仅未增持一股，还两次延期至2022年9月30日，zui终以 “资金筹措困难” 为由彻 底爽约。证监会上海监管局对其出具警示函，深交所公开谴责，但投资者损失已无法挽回。

随后，两名投资者以 “虚假陈述” 为由起诉，索赔900余万元。2025年4月，上海金融法院一审判决袁某、罗某赔偿两名投资者78.35万元，成为全国首例因董监高未履行增持承诺引发的证券侵权案件。此案 首 次将 “忽悠式增持” 定性为证券虚假陈述，明确高管需承担民事赔偿责任。

法律解析

1、虚假陈述的认定逻辑

法院查明，袁某、罗某在作出增持承诺时并无资金准备，延期期间也未积极筹措资金，甚至用 “过桥资金” 制作虚假存款证明应付监管质询。这种 “无真实履约意愿” 的行为，被认定为《证券法》第84条规定的 “未履行公开承诺”，构成虚假陈述。

2、责任划分与豁免

高管担责：袁某、罗某作为法定信息披露义务人，直接对虚假承诺负责，需赔偿投资者实际损失。

公司免责：金某泰公司及时披露了增持计划及延期进展，且无证据证明其明知高管造假，因此无需承担连带责任。

3、示范判决机制的创新

本案采用 “示范判决” 模式，即选取代表性案件先行审理，为后续同类案件提供裁判标准。此举大幅降低投资者维权成本。

案件影响

1、对资本市场的影响

震慑 “忽悠式增持”：此前类似行为多以行政处罚告终，此案首 次通过民事赔偿追责，大幅提高违法成本。数据显示，2024年以来已有宇瞳光学、ST永悦等多家公司高管因增持 “爽约” 被处罚，但金某泰案开创了 “赔真金白银” 的先例。

强化信息披露责任：董监高需对公开承诺的真实性、可行性负责，避免滥用利好信息操纵股价。

推动司法标准统一：法院明确了 “承诺未履行” 的法律性质、过错认定及损失计算方法，为后续案件提供参考。

2、对上市公司的启示

审慎作出承诺：董监高应充分评估履约能力，避免 “拍脑袋” 承诺。例如，可引入第三方资金监管或设置履约担保。

完善合规体系：公司需建立承诺履行的跟踪机制，定期披露进展，并对异常情况及时风险提示。

防范连带风险：董事会应对董监高的承诺进行实质性审查，避免因个别高管行为损害公司声誉。

3、对投资者的启示

理性看待承诺：增持、回购等承诺需结合公司基本面和高管过往信用综合判断，警惕 “画饼” 行为。

积极维权：若因虚假承诺受损，可参考示范判决机制，通过集体诉讼降低维权成本。

金某泰案的判决是中国资本市场法治化进程中的重要里程碑。它不仅明确了董监高违反公开承诺的法律后果，更通过示范判决机制为投资者维权提供了新路径。

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