公司金融顾问讲案例丨物企并购“后遗症”渐显,如何规避商誉减值风险?

发布时间:2022年6月10日 18:16


当国内房地产行业逐步告别高增长时代的时候,一直以来被视为其附属地位的物管行业却进入“跑马圈地”时代。数据显示,去年物管行业共发生了53起并购,交易总额达到355亿元,是2020年同期交易金额的3.77倍。比如,碧桂园服务表示2025年规模突破18亿平方米,合景悠活提出规模3年增长8倍,世茂服务提出规模3年增长5倍。


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高增长目标的指引下,仅靠物企通过市场化拓展完成并不现实,大规模收并购逐步成为行业潮流。


与此同时,2021年上市物企数量达到新高,上市企业IPO筹集的资金中有40%-60%将用于并购,为行业收并购市场补充了弹药。例如奥园健康、佳兆业美好、雅生活集团等IPO募集资金中计划用于收并购及投资等的比例均超60%。


然而,在大规模收并购的另一面,多家上市物企在今年的业绩会上,已经明确表示将放缓规模扩张的步伐。这种战略转变出于现实的考量。大量的收并购已经在短时间内推升了部分物企的商誉以及应收账款,同时亦有物企出现了毛利率下降趋势。


商誉高企或对上市公司带来影响

一方面,大额的无形资产摊销会带来并表利润下降。另一方面,并购产生的大额商誉以及较多的应收账款,也使上市物企存在商誉减值风险及应收账款周转率下降的风险。


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商誉减值风险

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举例说明,比如一家公司市场普遍的估值为1000万,但是另外一家公司想收购这家公司,认为未来有着十分好的前景,就给予了1.1亿元的估值,并且收购。由于收购方是上市公司,上市公司有着独立的财务呈现方式,会在财务报表的「商誉」这个科目上记录一定的数额。本来1000万的收购,却被上市公司提高至了1.1亿,中间多出来的1亿元,应该怎么办呢?中间多出来的1亿元,就是所谓的商誉。也可以理解为,溢价收购的溢价部分计值。


股市中有这样的一条规则,就是每年12月份会做一次上市公司商誉测试。何为商誉测试呢?就是对上市公司以溢价收购的上市公司进行一次评估,如果这些上市公司完成了在收购时候的约定,那么对商誉也就没有影响。如果被溢价收购的上市公司没有完成约定,那么对于商誉就会造成减值。而商誉又被计提在上市公司总资产之列,也就是说商誉减值代表着总资产减值,而总资产减值也就代表着股票价格有下行风险。因为收购前收购方并不知道被收购方是否能提高公司业绩,这是预估的概念。既然是预估的,就有可能出现错误。


因此,我们可以得出一个结论:过高的商誉,有暴雷风险


你可能会问,收购方事先不会调查一下被收购方的赚钱能力吗?


当然会,收购方通常会在收购前,为了自我保护还会签订一个对赌协议,要求被收购企业每年达到一定的业绩标准,如果没有达到业绩标准,被收购方需要进行股份或者现金补偿收购方,收购方才愿意支付对应的商誉。


但是,金融市场的投资,谁又能做100%正确的事情呢?很多时候,收购方都是被坑的。很多企业为了让自己卖个好价钱,往往会对未来几年做一个很高的业绩承诺,然后在对赌期内拼命完成业绩目标。一旦过了对赌期,就开始业绩大变脸了。

总结一下,商誉一共可能有以下几项风险:

(1)对业绩影响巨大。商誉减值往往动辄几千万上亿,大多数上市公司辛辛苦苦一年的盈利水平也不过如此。盈利水平当年因此造成大幅下降甚至大幅亏损的比比皆是。

(2)操作空间大。上市公司对于商誉减值存在较大操作空间,也没有统一的规则,即使存在谨慎性原则,也存在使用商誉调节报表、影响业绩的可能,而这种调节往往比较隐蔽,难以被发现,等公司主动爆出来的时候为时已晚。例如,为了维持股价,有些公司在大股东减持期间不进行商誉减值损失计提,等减持完毕后再进行计提。

(3)商誉风险长期存在。我国会计准则规定,企业合并所形成的商誉,应当在每年年度终了进行减值测试。意思就是只要有商誉就要每年都进行减值测试,这意味着商誉是一个长期存在的隐形炸弹,今年没事不代表明年没事,明年没事不代表以后没事。


如何避免“踩雷”?

1)上市公司都要在年末做商誉减值测试,建议从年末开始关注商誉/净资产、商誉/净利润太高的公司。商誉高当然不意味着未来就一定会有商誉减值,未雨绸缪,一旦有商誉减值往往就会导致业绩变脸。

(2)在财务报表中分析所收购公司的业绩情况。年报里都会披露每个收购子公司的商誉明细,然后一一对应在年报中查找各子公司的盈利情况。如果近年盈利情况较好,那么商誉减值的压力不大。如果遇到相应子公司连续几年盈利情况不佳甚至亏损,但是从没有进行商誉减值的情况,就要格外小心了。这要么是不减值,要减就减个大的。

(3)业绩承诺期结束后是“变脸”爆发期,尤其值得关注。一般在并购后,被并购企业都有三年左右的业绩承诺期,在一般情况下,不能完成业绩承诺的很少,因此这段时期商誉减值的也就较少。即使无法完成业绩承诺,也因为有补偿款而对业绩影响不大。但是业绩承诺期一过就大不相同,变脸比变天还快的有的是,所以要格外关注承诺期过后业绩下降导致商誉减值的风险。

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