近年来，部分上市公司选择与投资机构携手设立产业并购基金。借助投资机构的专业经验，这些并购基金能够精 准寻觅并购标的，并在合适时机顺利退出。上市公司退出并购基金的方式丰富多样，常见的有：并购基金直接向合伙人分配其持有的标的公司股票并进行清算；并购基金减持标的公司股票后再清算；并购基金向第三方转让标的公司股权，随后开展清算工作；上市公司直接转让并购基金份额等。值得注意的是，不同的退出方式在税务处理上存在显著差异，相关企业务必高度重视。

标的公司成功上市，并购基金退出项目

2015年，A上市公司出资2亿元，与G合伙企业共同设立了并购基金Q合伙企业。与此同时，A上市公司还以自有资金200万元，成为G合伙企业的有限合伙人（LP）。Q合伙企业选定B公司作为投资标的。2021年6月，B公司成功在深圳证券交易所首 次公开发行上市。2022年6月，Q合伙企业持有的B公司股票迎来解禁期，Q合伙企业决定退出B公司项目，zui初拟定的退出方式是分配并购基金所持有的B公司股票。

2023年3月，Q合伙企业完成了全体合伙人《注销决定书》的签署工作，收到了会计师事务所出具的清算审计报告，并对清算报告进行了公证，后续计划前往中国证券登记结算有限责任公司办理股票非交易过户事宜。

然而，2023年6月，A 上市公司发布公告称，在实际操作过程中遇到了阻碍，Q合伙企业无法向全体合伙人分配其所持有的B公司股票。经各方协商一致，决定不再按照原约定进行非现金分配。针对Q合伙企业持有的B公司股票，改为由Q合伙企业通过大宗交易、集中竞价等方式全部出售。在依法缴纳完各项税金后，将剩余现金向全体合伙人分配，zui后Q合伙企业解散。

2024年，A上市公司发布的《关于参与设立并购基金的进展公告》显示，A上市公司收到了Q合伙企业的函告。依据《结算审计报告》，应分配给A上市公司的款项为4.33亿元，该笔款项已汇至企业指 定 账 户。

1.原退出方式：分配并购基金持有的股票

在本案例中，Q合伙企业原计划采用分配所持股票的方式退出B公司项目，即向其合伙人分配持有的B公司股票，然后进行清算。在此过程中，Q合伙企业需要进行股票实物分配，并按照相关规定办理股票的非交易过户。非交易过户是证券交易市场的专业概念，它指的是不通过常规交易形式，就能使股票所有权在出让人与受让人之间完成转移。

从税收角度深入剖析，只要股票的所有权发生变更，相关主体就必 须按照交易行为进行税务处理。因此，当Q合伙企业办理股票非交易过户时，其合伙人从Q合伙企业取得的股票，应视作Q合伙企业以股票形式分配自身清算后的剩余财产。此时，Q合伙企业需要视同销售股票进行税务处理，按照规定计算并缴纳增值税、印花税以及相关附加税费。

与此同时，Q合伙企业需要确认股票转让所得（本质上属于合伙企业的清算所得）。根据 “先分后税” 原则，对于归属于个人合伙人的部分，由个人合伙人按照经营所得申报缴纳个人所得税；归属于法人合伙人的部分，则应并入法人合伙人当年的应纳税所得额，由法人合伙人统一计算缴纳企业所得税。以A上市公司为例，对于Q合伙企业确认的股票转让所得中归属于自己的部分，需要并入当年应纳税所得额，统一计算缴纳企业所得税。

2.变更后退出方式：并购基金减持股票后清算

在本案中，A上市公司发布公告表明，并购基金Q合伙企业的原退出计划在实际操作时遇到障碍。于是，Q合伙企业及时调整策略，变更为减持B上市公司股票，在缴纳各项税金后，再将剩余现金向全体合伙人分配。

采用这种方式，Q合伙企业通过减持B公司股票获取了资金。在基金层面，需要缴纳增值税、印花税及相关附加税费。同时，合伙人应依据 “先分后税” 原则，缴纳个人所得税或企业所得税。在缴清各项税金后，Q合伙企业以税后利润进行现金分配，随后进行清算。按照相关政策规定，Q合伙企业向其合伙人分配的利润属于 “已税未分配利润”，合伙人无需再次缴纳所得税。至此，并购基金顺利退出投资项目，A上市公司也达成了退出并购基金的目标，并且有效规避了相关税务风险。

3.其他退出方式：向第三方转让标的公司股权等

假设在上述案例中，B公司未能成功上市，Q合伙企业计划通过向第三方转让B公司股权的方式退出该项目。在这种情况下，Q合伙企业向第三方转让 B公司股权后，同样需要在合伙企业层面计算经营所得。然后根据 “先分后税” 原则，合伙人依据自身性质，就其所分得的部分，按照规定计算缴纳企业所得税或个人所得税。以A上市公司为例，其需要就分得的部分计算缴纳企业所得税。当Q合伙企业进行清盘时，由于合伙企业向其合伙人分配的利润属于 “已税未分配利润”，合伙人无需再缴纳所得税。

在实务操作中，部分上市公司还可能选择直接转让并购基金份额的方式退出并购基金。此时，上市公司可以将转让过程中实现的所得或亏损，并入当年的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。需要特别提醒的是，上市公司并购基金的投资标的金额通常较大，一旦出现涉税问题，面临的税务风险不容小觑。相关上市公司在退出并购基金时，应当充分考量税务风险，精 确测算不同退出方式下可能产生的税务成本，在确保合规的前提下，谨慎选择恰当的退出方式。

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