2023年首单“A吃A”上演。在2021年出售旗下美凯龙物业的80%股权之后，红星美凯龙集团再次进入“资产交易场”，或成为2023年 第 一 单 重大资产重组交易。

1月8日，建发股份公告称，公司正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙控股集团有限公司（下称“红星控股”）持有的美凯龙不超过30%的股份。

本次交易完成后，建发股份可能成为美凯龙控股股东。根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。建发股份表示，具体收购比例尚需交易双方进行进一步的协商和论证后确定。

厦门建发集团系厦门市属国有企业，前身为厦门建设发展公司，创立于1980年，世界500强企业。目前已发展成为注册资本67.5亿元人民币，资产总额超过6500亿元，年营业收入超过7000亿元的福建省大型实业投资企业集团。

红星美凯龙是国内经营面积zui大、商家数量zui多以及地域覆盖面zui广的全 国 性家居装饰及家具商场运营商。截至2022年12月31日，红星美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店及产业街。

公告显示，截至2022年12月31日，美凯龙总股本约43.55亿股，包括A股36.13亿股左右（占总股本的82.98%）及H股7.41亿股左右（占总股本的17.02%）。红星控股直接持有美凯龙26.18亿股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙总股本的0.43%股份。

通过本次交易，建发股份或能 一 次 性 将百余商场收入囊中，进一步增加轻资产管理版图。

红星控股巨额债务压顶

美凯龙2015年在香港上市，此后又于2018年在A股上市，是全行业中 第 一 家 在A+H股上市的家居公司。但是，在A股上市后，美凯龙股价却总体呈下行趋势，净利润也如此。特别是2020年，净利同比大降61%。

外界普遍认为，此次易主或与美凯龙控股股东红星控股的资金压力有关。

红星控股近年来面临较大的经营压力。2022年中期财报显示，在母公司层面，红星控股的货币资金仅为3.4亿元。此外，红星控股短期借款以及1年内到期的非流动负债合计超过100亿元，流动负债和非流动负债合计为246.25亿元。

从合并层面看，红星控股的货币资金为87.56亿元，较2021年末减少约20亿元。此外，红星控股短期借款以及1年内到期的非流动负债合计超过250亿元，流动负债和非流动负债合计为1229.19亿元。净利润方面，红星控股合并范围净利润为亏损27.28亿元。

图片来源：公司公告

值得一提的是，就在易主公告披露前不久，美凯龙于去年12月25日发布控股股东红星控股及其一致行动人西藏奕盈的减持计划，拟合计减持zui高不超过3.41%的股份。仅按公告披露前一日收盘价计算，合计套现金额超过7亿元。从公告披露来看，此番减持，主要原因系出于偿还债务。

图片来源：公司公告

美凯龙目前zui核心的问题是母公司红星控股债台高筑，且资产大部分都在子公司旗下，形成了典型的“子强母弱”局面，母公司面临明显的流动性危机。而作为红星控股旗下zui重 要的子公司，美凯龙亦将受到母公司危机的冲击。

建发股份看中美凯龙什么？

美凯龙看似是一家家居连锁经营企业，其实更是一家“商业地产”公司。从实际运行模式上看，美凯龙的核心业务，即自营商场，属于重资产运营模式，具有很强的商业地产属性。过去几年，美凯龙大规模扩张的主要玩法是：“买地-招商-收租-运营-物业 升 值-抵押物业-再买地”。通过自持物业，分享城市化地产增值红利。

截至2022年上半年，美凯龙投资性房地产、固定资产、在建工程等重资产部分占据美凯龙总资产规模的70%以上。其中，流动资产合计148.38亿元（其中现金61.35亿元），非流动资产高达1190亿元（其中投资性房地产价值961.64亿元）。

负债方面，流动负债近300亿元，非流动负债463亿元，负债合计763亿元。也就是说，美凯龙的主要资产就是“投资性房地产”，高达近千亿，是实实在在的“包租婆”。

但带来的结果就是，美凯龙的资产“太重了”。受到房地产下行的影响，家居卖场的商户生意不好，各地商户要求减免租金的请求此起彼伏。这对于本来资金就不宽裕的美凯龙而言，无异于“雪上加霜”。去年以来，美凯龙频频爆出“现金流”紧张。而对于逆势扩张的建发股份而言，美凯龙的商业地产、商业土地、家居、建材方面的优势，正好符合建发股份在供应链运营业务上的发展趋势。

此次建发股份对红星的收购，也让我们注意到，曾经统领中国家居建材流通一个时代的商业地产模式，似乎走到了一个死角。中国家居卖场是中国房地产行业高速发展带动的结果。当时存在数量庞大的购房消费者，需要购买建材、家具。同时建材家具生产商们也就急于在全国拓展零售渠道。在中国，当时存在数量庞大的购房消费者，需要购买建材、家具。这样，建材家具生产商们也就急于在全国拓展零售渠道。而美凯龙这样的卖场模式，正好适配了这种产业发展的高速度。

但是，随着消费者越来越需要整体家装解决方案，卖场无法提供相应的服务能力，加之房地产整体下行、疫情影响、家装公司等新兴零售模式崛起，卖场价值大幅下滑。