4月14日，国务院办公厅发布国 办 发[2023]9号《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《改革意见》”），同日，中国证监会颁布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《管理办法（征求意见稿）》”）并向社会公开征求意见。

一、增加独立性要求

原：与其所任职的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

现：与其所受聘的上市公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

增加了实控人、其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，完善了独立性要求。

二、独董对公司职责的具体化

原：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

现：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

增加了：在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

三、增加连续任职期满后的间隔期

变更：从12个月延长至36个月。

在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

四、独董任职上市公司数量减少

变更：从5家减少至zui多3家。

五、独董对上市公司参与度增加

变更：之前提前通知独立董事并同时提供足够的资料等。

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。

上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。

专门委员会开会及会议资料保持至少十年。

六、新设独立董事专门会议

上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。

七、加强对独董资格的审查及准入

强调独董任职条件及独立性。

增加如：“对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。“等审查条款。

从“第四章独立董事的备案与管理“修改为“第四章独立董事的资格审查与管理”。

八、不 再 参与募集资金管理事项

修改后：“发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。”

修改前：“发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。”

九、独立董事职责更加聚焦

1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2、对关联交易、财务会计报告、董事及高 级管理人员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；

3、对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

十、落实独立董事责任保险制度

将“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度“修改为：”上市公司可以建立独立董事责任保险制度”。

上述这些方面，涵盖了独董的选任、履职、监督、责任约束机制等多个方面，的确为明确独董定位、促进独董履职、责权利匹配等多个方面都进行了明确，这些制度的落实，无疑会为独董制度注入许多新的活力和动力。然而，这项制度要真 正带飞现实，可能还需要直面独董制度的诸多现实困境。

我国上市公司独立董事制度自2001年运作以来，并没有很好地弥补监事会监督缺位的问题，主要还是因为在上市公司控制权一股独大下，存在独立董事的管理规范和履职保障等问题。目前我国A股上市公司中，部分独立董事在长期的履职中要么事后诸葛亮，要么没有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

康美药业财务造 假 案产生超24亿元的民事赔偿责任，几名独立董事也因为在财务 造 假 的定期报告中签了字，要承担5%-10%不等的连带赔偿责任，面临1-2亿元的巨额赔偿，但很多独立董事的年薪可少得可怜。

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那么如何摆脱“独董花瓶”的定位？